Le acrobazie giuridiche per far passare BPM-Banco in assemblea

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8 giugno 2016

Alla BPM sono sempre più i dubbi che l’operazione con il Banco Popolare stia in piedi. Se con il passare del tempo sarà più evidente la debolezza dei numeri del Banco Popolare, sarà sempre più evidente la debolezza industriale dell’operazione (al di là delle previsioni brillanti contenute nei piani futuri presentati dal management). Nelle fila del management della BPM comincia ad esserci qualche dubbio, dopo che Castagna ha spiegato agli investitori istituzionali che c’era un beneficio per gli azionisti BPM perché gli utili per azione sarebbero stati superiori a quelli della BPM autonoma. Le fantasie delle proiezioni smentite subito dai fatti?

Le crepe nella governance sono sempre più evidenti, visto che – al di là degli accordi – i due capi del Banco, Saviotti e Fratta Pasini, rischiano sempre di più (vedasi le spinte del presidente del consiglio di sorveglianza BPM, Nicola Rossi, per prendere il posto di Fratta Pasini, secondo quanto riporta la stampa). Se la BCE facesse emergere che la due diligence non ha rilevato i rischi, sarebbe altamente imbarazzante per chi ha fatto la due diligence….e creerebbe seri problemi anche sul concambio.

La brillante struttura dell’operazione ideata dai consulenti (definire subito i pesi della fusione), fa sì che il titolo BPM sia stato trascinato al ribasso dall’aumento di capitale del Banco Popolare, per la gioia degli investitori della BPM. Gli investitori comprano i diritti del Banco Popolare ed allo stesso tempo vendono allo scoperto i titoli della BPM…

La delibera in assemblea dell’operazione è complessa: far votare l’operazione di fusione PRIMA della trasformazione comporta un voto per una maggioranza teste con un elevato rischio di non approvazione, perché è necessaria una maggioranza dei due terzi dei voti a favore per far passare l’operazione. Far votare l’operazione di fusione DOPO la trasformazione, significa far votare con una maggioranza per capitale con gli investitori istituzionali non convinti dell’operazione.

Qualche brillante giurista sta pensando di cercare di mescolare le carte per fare una delibera assembleare come se fosse unica, facendo votare per teste la fusione, beneficiando così per la fusione della maggioranza agevolata prevista per la trasformazione delle popolari (maggioranza assoluta). Un mostro giuridico: la maggioranza agevolata si applica alla trasformazione e non si può applicare mischiando questa delibera alla fusione per teste. La fusione o viene deliberata prima la trasformazione (ed allora va per teste con maggioranza qualificata) o dopo (ed allora va per maggioranza di capitale). Tertium non datur.

Spero che non ci provino nemmeno perché gli investitori per capitale (veri) vigilano e chiederebbero conto su questo, oltre che su presunti risultati attesi e concambi.

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CAT: Banche e Assicurazioni

Un commento

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  1. brando 3 anni fa
    Complimenti banchiere Bruno! nell'assordante silenzio della cosiddetta stampa su questa vera e propria porcata finanziaria e giuridica la sua voce è musica per chi sta tentando di impedire che la storia dell'unica banca milanese rimasta finisca malamente tra le braccia malate di un carrozzone veronese mal gestito... la schifezza giuridica che stanno tentando di fare sta passando inosservata ma è veramente clamorosa! Si tenta di presentare ai soci di una cooperativa un unico ordine del giorno dove potranno votare in un unico modo sulla trasformazione in spa e sulla fusione con in Banco... peccato che la prima non sia una scelta possibile visto che la legge (pessima e chiaramente anticostituzionale) ci imporrà di farlo entro l'anno. Si paventano scenari apocalittici (commissariamenti, liquidazione della banca e amenità varie) qualora i soci non accettino tutto il "pacchetto"... a prescindere dal fatto che appare già grottesco che ai soci di una cooperativa (con voto capitario) venga data la facoltà di esprimersi su una operazione di fusione che un minuto dopo la sua delibera dovrà essere gestita dai nuovi (e diversi) soci di capitale - possibile che nessuno trovi tutto ciò assurdo? -, è altrettanto inconcepibile il fatto che si posso solo lontanamente pensare che l'assemblea di una cooperativa, finchè esiste ed è regolata dal voto capitario, non sia sovrana nel prendere decisioni che spettano, per l'appunto, solo a lei. Da socio della cooperativa Bpm, come altri centinaia, probabilmente voterò no a questa sciagurata operazione (peraltro pienamente bocciata dai mercati) e non riesco a capire perchè non si sia seguito il percorso più logico: entro fine anno trasformazione in Spa delle due banche e, nel 2017, fusione delle spa con decisione assunta dai nuovi e legittimi proprietari...
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